آموزش تغییر اعضای شرکت در سامانه اداره ثبت
آموزش تغییر اعضای شرکت در سامانه اداره ثبت

هر شرکت تجاری پس از تاسیس و ثبت دارای شخصیت حقوقی مستقلی می شود. بنابراین در مقابل اشخاص تشکیل دهنده آن و اشخاص ثالث صاحب حق و تکلیف می گردد. از نظر قانونی شخصیت حقوقی باید توسط اشخاص حقیقی اداره شود. اشخاص حقیقی اداره کننده اشخاص حقوقی به عنوان نماینده شخص حقوقی شناخته می شوند. برای مثال می توان […]

هر شرکت تجاری پس از تاسیس و ثبت دارای شخصیت حقوقی مستقلی می شود. بنابراین در مقابل اشخاص تشکیل دهنده آن و اشخاص ثالث صاحب حق و تکلیف می گردد. از نظر قانونی شخصیت حقوقی باید توسط اشخاص حقیقی اداره شود. اشخاص حقیقی اداره کننده اشخاص حقوقی به عنوان نماینده شخص حقوقی شناخته می شوند. برای مثال می توان به اعضای هیات مدیره اشاره کرد که مطابق با قانون تجارت تکالیف متعددی برای آنان تعیین گشته است. انتخاب و شیوه اشتغال هر یک از اعضای اداره کننده شرکت توسط قانون تجارت یا اساسنامه شرکت مشخص شده است.

منظور از اعضای شرکت چیست؟

در این آموزش نحوه ثبت تغییرات هر یک از اعضای شرکت از جمله مدیر عامل، هیات مدیره، بازرس و سایر شرکا را مورد بررسی قرار می دهیم. به طور کلی تغییر هر کدام از اعضای اداره کننده شرکت می بایست در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

اعضای شرکت در انواع گوناگون شرکت ها مثل شرکت های سهامی و غیر سهامی وظایف متعدد و گوناگونی بر عهده دارند. همینطور است در مورد عزل مدیران و سایر اعضای اداره کننده شرکت نیز باید این موضوعات به ثبت برسد.

چگونگی تغییر اعضای شرکت در شرکت های سهامی

طبق قانون تجارت شرکت های سهامی توسط مدیرعامل اداره می شود. مدیر عامل به عنوان نماینده قانونی شرکت اختیارات قانونی را دارا می باشد. برای مثال مدیر عامل می بایست دیون شرکت را از طرف شرکت پرداخت نماید. همچنین است در مورد مطالبات شرکت که مدیر عامل می بایست آن را به نمایندگی از شرکت وصول کند. مدیر عامل شرکت وظایف دیگری از جمله برگزاری جلسات هیات مدیره و مجمع عمومی را نیز بر عهده دارد. تغییر مدیر عامل در شرکت های سهامی به دو صورت ممکن است انجام گیرد:

استعفای مدیر عامل؛ مدیر عامل باید استعفای خود را به صورت کتبی به رئیس هیات مدیره تقدیم کند. از زمان استعفای مدیرعامل تا پذیرفته شدن یا رد شدن استعفای او اجرای کلیه وظایف مربوط به مدیرعاملی با مدیر عامل سابق خواهد بود.

عزل مدیر عامل؛ یکی دیگر از شیوه های تغییر اعضای شرکت عزل مدیر عامل است. عزل مدیر عامل با رای اکثریت اعضای هیات مدیره انجام می گیرد. هم عزل مدیرعامل و هم برگزیدن مدیرعامل جدید می بایست در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

از جمله دیگر اعضای شرکت که تغییر آنها می بایست در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود، می توان به اعضای هیات مدیره اشاره کرد. در شرکت های سهامی، اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب می شوند. اعضای هیات مدیره نیز ماند مدیر عامل در دو حالت ممکن است تغییر کنند:

  • استعفای عضو هیات مدیره؛ اگر عضو هیات مدیره بخواهد از ادامه مسئولیت خویش کناره گیری کند باید استعفای خود را به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم نماید. در صورتی که با استعفای عضو هیات مدیره در مجمع عمومی صاحبان سهام موافقت شد، مجمع مذکور باید شخص جدیدی را به عنوان عضو هیات مدیره معرفی نمایند.
  • عزل عضو هیات مدیره

چگونگی تغییر اعضای شرکت در شرکت های غیر سهامی

در شرکت های غیر سهامی مثل شرکت با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی، امورات شرکت با تصمیم هیات مدیره اداره نمی شود، بلکه یک یا چند نفر به عنوان مدیر عامل تعیین می شوند. مدیر عامل در شرکت های غیر سهامی ممکن است از میان شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شود. چگونگی تغییر اعضای شرکت های غیر سهامی معمولاً به موجب اساسنامه تعیین می شود.

همانطور که اشاره شد تغییر اعضای شرکت نه تنها در مورد مدیران شرکت باید به ثبت برسد، بلکه در مورد بازرسان و مالکین جدید نیز باید ثبت شود. مثلاً در این زمینه چنانچه یکی از شرکای شرکت با مسئولیت محدود بخواهد مالکیت خود نسبت به شرکت را به دیگری انتقال دهد، این موضوع باید به تصویب حداقل سه چهارم شرکاء برسد.

در صورتی که یکی از اعضای شرکت های غیر سهامی فوت کند، شراکت برای وراث وی ادامه می یابد، لیکن اگر همه وراث خواهان بیرون آمدن از شرکت شوند اعضای شرکت تغییر می کنند.

images 16 - آموزش تغییر اعضای شرکت در سامانه اداره ثبت

(شرکاء)

ضرورت ثبت تغییر اعضای شرکت

تغییر اعضای شرکت یکی از موضوعات حقوقی مهم در ارتباط ثبت شرکت ها است. در واقع هر گونه تغییر اعضای شرکت در سطح مدیر عامل، بازرس، اعضای هیات مدیره و … باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده و در مورد آن شماره ثبت صادر شود. در صورتی که نام اعضای جدید شرکت در اداره ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد، مدیران مزبور در مقابل طلبکاران شرکت و اشخاص ثالث صلاحیت انجام هیچ گونه اقدامی را ندارند. علاوه بر این در صورتی که مدیران و اعضای هیات مدیره در این باره مرتکب تخلفی شده باشند، ممکن است به اتهام کلاهبرداری مورد پیگرد کیفری قرار گیرند.

اگر از جانب مدیرانی که نام آنها به ثبت نرسیده است خسارتی به شرکت یا طلبکاران آن وارد شود، هر کدام از مقصرین به طور تضامنی ضامن می باشند. در صورتی که بازرسان شرکت از عدم ثبت تغییر نام اعضا آگاه شوند قانوناً موظفند موضوع را به مراجع مربوطه اعلام نمایند.

تنظیم اظهارنامه تغییرات

در برخی از موارد قانونی برای تغییر اعضای شرکت نخست می بایست اظهارنامه تنظیم گردد. اظهارنامه سندی است مبنی بر درخواست تغییر نام اعضای شرکت. پیش از تنظیم اظهارنامه باید مدارک مربوط به قبول مسئولیت عضو جدید به اداره ثبت شرکت ها تحویل گردد. در اظهارنامه ذکر می شود که عضو قدیمی با چه موجب قانونی از شرکت خارج می شود. همچنین در اظهارنامه نام، نام خانوادگی، نشانی و سایر مشخصات هویتی عضو جدید قید می شود.

مدرک مهم دیگری که برای تنظیم اظهارنامه تغییر اعضای شرکت باید در دسترس باشد، صورتجلسه اعضای هیات مدیره یا مجمع عمومی برای تغییر نام اسامی اعضای شرکت است.

اظهارنامه تمدید اعضای شرکت ممکن است به صورت اینترنتی و با مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها انجام شود. این سامانه زیر نظر سازمان ثبت اسناد و املاک کشور بوده و خدمات الکترونیکی متعددی در زمینه ثبت شرکت، ثبت تغییرات شرکت و … ارائه می کند. ثبت تغییرات شرکت چه در شیوه حضوری و چه در شیوه غیر حضوری مستلزم پرداخت حق الثبت به اداره ثبت شرکت ها است.